M&A株式譲渡で一部株式を譲渡せず、引続き経営に関わる場合の留意点

M&Aで株式譲渡といえば、一般的にはオーナー様がお持ちの株式を買い手様に
100％譲渡するのが中小企業のM&Aでは一般的です。
勿論、その場合でも、旧のオーナー兼代表取締役様は、顧問、或いは相談役、アドバイザーという
代表権、執行責任のない立場で事業を関わって行くことも頻繁にあるケースです。

ただ、数は多くはないですが、
オーナー様が所有する株式を一部留保する、つまり全部は売らずに、且つ、取締役として
対象企業の運営に関わっていく場合もあります。
＊通常、借入の連帯保証はこの時点で解除されます。
このようなケースは、
買い手様からしても、当面は執行者として旧オーナー様に経営に積極的に関与してもらいたい
とお考えで、旧オーナー様も比較的お若い場合に多いように思います。

このようなケースの場合、
株式譲渡価格以外にも多くの取り決めが必要です。
勿論、譲渡契約書にしっかりと落とし込みます。

一部留保した残りの株式をどのタイミングで、どのような算定式を売却するのか？
取締役としての報酬の取り決め方は？
退職金はどのような扱うのか？
上記、旧オーナー様が自らの意志で辞任する場合と買い手様の意志で
辞任される場合とで、どのように扱うのかなどなど

大切なことは、
売り手（旧オーナー様）と買い手様で相互に納得性の高いこと
大半の株式譲渡をするタイミング、つまり最初の譲渡で決定し、契約書に落とし込むこと
あらゆるケースに対応しておくこと
争いのないように、恣意性のない極力客観的な算定基準を決定しておくこと
です。

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