中小企業のM&Aは0か100ではない！株式と役員の掛け合わせで段階的な承継を実現可能！
中小企業のM&Aは0か100ではない！株式と役員の掛け合わせで段階的な承継を実現可能！
中小企業のM&Aでは、創業社長が株式の大部分を所有しているケースが少なくありません。
「所有と経営の分離」という言葉をよく耳にしますが、株式を所有しながら自身が社長をしているオーナー企業においては、所有と経営が一体になっている状態が一般的です。
そういった状態の中で、会社から自分が離れることに不安を感じるオーナー様は少なくないと思います。
本稿ではM&Aにおける「所有と経営の分離」について、所有＝株式、経営＝役員構成という2つの観点に分け、段階的なM&Aの手法についてまとめています。
また、より具体的に段階的な手法を検討するために、M&Aを行った際にどのように譲渡対価を受け取るのか、という点についても触れていきます。
- 株式の段階的な承継
株式の譲渡は、原則として金額・時期・割合などの条件について、契約を行う当事者で自由に決めることができます。
非上場株式のM&Aというと一度に100%の株式を譲渡する方法が連想されがちですが、既述のように株式の譲渡は自由な取引が原則ですので、事業を引き継ぎながら一部の株式を段階的に譲渡していくことも可能です。
例えば、株式を譲渡する大まかな時期と、譲渡する際の1株あたりの価額（もしくは価額を決める計算方法）を決めた上で、自身も社長や役員として在任しながら株式の買い手と一緒に経営を行い、会社の引継ぎを行いながら段階的に株式を売却する方法を採ることができます。
また、在任期間中の役員報酬を業績連動型にし、株式譲渡対価の一部を報酬に当てるなどの手法を採ることで、M&Aの成功を自身の収入につなげていくことも可能です。
株式譲渡を段階的に行うメリットとして、自身の会社経営に対する関与の度合いをコントロールしながらM&Aを実行できる点、また、先々の業績の向上が見込まれる場合には、1株あたりの価額の計算方法に直近の営業利益増加割合等を反映させることで、譲渡価額を大きくすることができる点が挙げられます。
株式の買い手からしても、オーナーが一部の株式を所有していることで、会社経営に対する責任感を持たせる効果を期待するかもしれません。
段階的な譲渡を行う場合には、当然ですが買い手との交渉が必要となります。
株式の所有割合は株主総会の議決権に大きな影響を与えますので、普通決議・特別決議などの決議事項にどのような項目が該当するのか、交渉を行う前に確認を行うことが最良です。
買い手側が取得割合を提示してきた際には、その取得割合がどのようの意図を持っているのか、言い換えれば株主総会のどのようの決議事項のコントロールを狙っているのか確認していきましょう。
実際の取引においては、金額について時価との差額に対して税金が発生する点や、株式を譲渡することに対して取締役会や株主総会の承認を得る必要が生じる点に注意が必要です。
株式の譲渡制限については、自社の定款に定めがあるかどうかを確認するか、法人登記簿謄本を取得し、譲渡制限に関する記載の有無を確認するなどの方法があります。
- 役員の段階的な引継ぎ
M&Aにおいては、会社の役員構成をどのように考えるのかはあくまで事後的な要因となります。
なぜならば、役員（取締役・監査役など）の選解任は株主総会での決議事項となるため、①の株式の所有割合＝議決権割合が一定数を超えると、自由に役員構成を決めることが可能となるからです。
そのため、役員構成に対して自身の影響力を残しておきたい場合は、株式の所有割合をきちんと考えておく必要があります。
一方で、顧客や取引先などに対する対外的な影響や、社員のマネジメントなどを考えると、役員構成をどうするのか、自身がいつどのような形で社長の座を引き継いでいくのかは非常に重要な問題です。
その理由として、株主が変更になった場合には、取引を行った当事者以外が内容を確認することは難しいですが、役員の変更は法人登記簿謄本を取得することで誰でも確認できますし、実務的な会社運営に大きな影響を与えるのは株主よりも役員だからです。
なお、取引先との売買契約書・取引基本契約書、銀行との消費貸借契約書などの中に、オーナーチェンジ条項（資本に変動があった場合は契約の相手方に通知をしなければいけない条項）が入っている場合は株主が変わったことを通知し、納税申告書には同族株主を記載する箇所がありますので、株主が変更になったことを第三者が知る方法もあります。
役員構成は実務的な会社運営に大きな影響を与える他、株主総会と同様に、取締役会での決議にも関係があります。
通常、取締役は取締役会における議決権を保有しますので、段階的に役員構成を変えていく場合には、オーナー側の役員を何名にするとどのようの決議事項を決めることができるのか、把握をしておくと良いでしょう。
役員構成を確実に決めておきたい場合は、株式譲渡契約を行う際に取締役と監査役を誰にするのか、個人名を記載して買い手と約束しておく方法があります。
- 3種類の譲渡対価の受け取り方
- と②では会社の段階的な引継ぎについて見てきました。
M&Aを行う目的に応じて、株式と役員をどのタイミングで、どのような割合にするかがポイントとなります。
最後に、段階的なM&Aを行う際の、売り手側の譲渡対価の受け取り方法について説明します。
譲渡対価を決める際には、まず初めに売り手と買い手の間で株式を譲渡する対価の総額を決めます。
総額の決め方としては、一般的には時価純資産法、類似業種批准法、DCF法の3通りがあり、それらのどれか、もしくは割合を決めていくつかの計算方法を掛け合わせて譲渡対価の総額を算定します。
算出にはそれぞれ複雑な計算が必要となり、最終的には売り手と買い手の間で金額交渉を行うこととなりますので、計算や交渉はM&Aの仲介会社が強い味方となります。
譲渡対価の総額を決めた後には、対価の受け取り方を決めます。
受け取り方には株式譲渡対価、退職金、役員報酬の3種類があり、それぞれに課税方法・税率が異なりますので、税金を考慮した受け取り金額が最大になるように工夫が必要です。
譲渡対価の総額が変わらなければ買い手側は支払い方法をある程度は融通してくれますが、株式譲渡対価は買い手から売り手に対して直接支払われるのに対し、退職金と役員報酬は会社を通じて役員に支払われることとなります。
そのため、退職金と役員報酬の割合を増やすと会社の損益計算書がマイナスになりますので、買い手側がPLへの影響を気にするかどうか、事前に確認を行うと良いでしょう。
以上、０（ゼロ）―１００（ヒャク）ではない中小企業の段階的なM&Aについてご案内いたしました。
弊社では、このような株式と役員の段階的なM&Aをいくつもご支援しております。
大事なことは、段階を追って、M&Aが１００％完了するまでのルールを事前に、且つ最初のM&Aの時に契約書に明文化しておくことです！
お気軽にご相談くださいませ。
